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一堆熊貓糞便造出紙IPO,鳳生股份被曝初創時期有出資瑕疵

  來源:樂居財經  孫肅博

  日本動漫《櫻桃小丸子》中,小丸子在期待見到大熊貓時說:“人生在世,如果連熊貓都沒看過,會非常丟臉誒。”作為我國的“國寶”,大熊貓如今更火了,三番五次地登上了熱搜。

  短胖炸毛、行動緩慢、不擅長爬樹的花花,酷愛越獄、霸氣不羈的“西直門三太子”萌蘭,為中日友誼貢獻力量的香香......為了與這些圓滾滾的國寶們見上一面,粉絲們甚至需要在熊貓基地或動物園開門時狂跑。

  成都大熊貓繁育研究基地的保安在維持秩序時幽默地調侃道,“后面的游客看不見花花,可以看前排游客的手機”。

  蘇東坡曾在《於潛僧綠筠軒》里寫過一句名詩——“寧可食無肉,不可居無竹”。但對于大熊貓來說,它居無竹不要緊,食無竹卻不得了。

  根據中國大熊貓保護研究中心公布數據,一只成年大熊貓,每天要食用12-15公斤竹子。而經過熊貓消化后,這些食物會變成超過10公斤的糞便。

  一家專注造紙的公司,瞄準了數量可觀的熊貓糞便,還以此做起了生意。2017年底,四川省犍為鳳生紙業有限責任公司(以下稱“鳳生有限”)與中國大熊貓保護研究中心(以下稱“研究中心”)達成合作,研究中心將固定把大熊貓糞便和食物殘渣供給鳳生有限,用來生產生活用紙。

  如今,這款“熊貓便便紙”已經問世七年,售價還相當不便宜。做出這款紙的“鳳生有限”也更名為了“四川鳳生紙業科技股份有限公司”(以下稱“鳳生股份”)。近日,它向滬市主板發起了沖擊。

  然而,一紙招股書卻揭開了鳳生股份初創時期的出資瑕疵。此外,從一份民事判決書中還可以找到實控人楊朝林當年入股公司的契機。

  一、煤老板楊朝林為出資瑕疵填坑逾100萬

  如今,鳳生股份的掌權人是楊朝林。遞表前,他與妻子胡桂芹、兒子楊元嵩及女兒楊梅直接及間接合計持有公司91.43%的股份。

  今年已經66歲的楊朝林,從業經歷十分豐富。33歲的冬天,是他人生的重大轉折點,在這之前他做了13年的氮肥廠職工。1990年11月,楊朝林突然從普通職工一躍成為了犍為縣江灣煤礦礦長。要知道,90年代時,煤礦被稱為“黑金”,“煤老板”一度是富豪的代名詞。

  至今,楊朝林還沒有放棄煤炭生意,他于1995年創辦的四川省犍為縣林源實業有限公司仍在存續,不過公司股東已變更為他與妻子、兒子共同持股的犍為朝桂資產經營有限公司(以下稱“朝桂資產”),主營業務是銷售礦產品、煤炭等。

  此外,楊朝林還與妻子直接控股犍為縣丹泉礦石有限責任公司(以下稱“丹泉礦石”),并在公司擔任執行董事。

  2022年5月,丹泉礦石還因未采取集中收集處理和密閉、圍擋、遮蓋、清掃、灑水等措施防治揚塵污染,被樂山市生態環境局行政處罰2萬元?梢,楊朝林的煤礦業務一直在運行著。

  除了煤炭,楊朝林還涉足了水泥、混凝土、擔保、物流等生意。甚至,他與妻子創建并至今全資控股的四川省犍為寶馬水泥有限責任公司(以下稱“寶馬水泥”)還是犍為農村商業銀行直接持股最多的股東。

  楊朝林首次入股鳳生股份,就是通過寶馬水泥。雖然招股書中并未對其入股過程進行披露,但樂居財經《預審IPO》根據一份犍為縣人民法院2016年下達的民事判決書獲悉,寶馬水泥于2014年10月入股了鳳生股份。招股書也披露,自2014年12月起,楊朝林開始擔任鳳生有限的董事長兼總經理。

  根據犍為縣人民法院2016年下達的這份判決書可以得知,鳳生股份的創始人有七位,分別為蒙義全、鄒毅、王銀成、梁玉珍、楊天文、杜承貴。

  值得注意的是,寶馬水泥在入股鳳生股份前,還向公司的原始股東們提出了一個條件,即公司原股東須統一委托二至三名股東代表,管理原股東所持的公司股份,相應精簡董事會和監事會人員。

  作為合作的交換條件,2014年9月15日,彼時的鳳生有限董事會決議:“要求合作者同意,此次合作中同意合作并愿意委托代表管理所持股份的原公司創始人稅必剛、蒙義全、鄒毅、王銀成、梁玉珍、楊天文、杜某(杜承貴于2004年因支援公司工作意外逝世,女兒杜某繼承其所持股份及所享待遇且被選入董事會)在合作成功后,聘任這些同志擔任公司顧問,按董事會2013年12月13日會議精神保持其工資補貼待遇。”

  通過協商談判,7位原始股東及寶馬水泥達成了最終的《合作協議》,明確對創始人股東稅必剛、蒙義全、鄒毅、梁玉珍、王銀成、楊天文、杜某在此次股權整合中,被委托管理股權者可聘為公司顧問,在本人健在并且沒有損害公司利益行為的前提條件下,其待遇標準可按原董事會2013年12月13日決定不變。

  事實上,招股書中也對蒙義全、鄒毅、王銀成、梁玉珍、楊天文、杜承貴7位創始股東有所提及。

  商登記信息顯示,1999年1月,鳳生有限在犍為縣體制改革委員會批復同意下成立,注冊資本300萬元,由稅必剛、蒙義全、鄒毅、王銀成、梁玉珍、楊天文、杜承貴7人全部以貨幣出資。其中稅必剛實繳出資240萬元,持股80%;蒙義全、鄒毅、王銀成、梁玉珍、楊天文、杜承貴分別實繳出資10萬元,各持股3.33%。

  然而,在此次遞表前,經鳳生股份的保薦機構民生證券與律師錦天城律師事務所核查確認,此次工商登記的情況與實際情況不符。經核查,鳳生有限設立時的實際股東多達75名,公司設立時的300萬元注冊資本由實際股東在1999年1月至10月期間陸續繳納,且300萬元注冊資本中存在117.2萬元實物出資的情況。

  對于設立出資存在的瑕疵,鳳生股份在招股書中解釋,根據《公司法》規定,有限責任公司由50個以下股東出資設立,由于公司設立時實際出資的股東人數超過50人,為了解決問題并辦理工商登記,僅登記了7名股東,所以存在部分隱名股東未辦理登記的情形。

  對于實物出資未經評估的一事,鳳生股份為消除該瑕疵,于2019年8月15日召開第十屆第五次股東會議,同意由股東朝桂資產向公司出資117.2萬元現金予以補足,出資全部計入公司資本公積。

  二、楊朝林兒女不同命

  楊朝林的一雙兒女學歷都非常優秀。女兒楊梅是博士,兒子楊元嵩是碩士。相差9歲的姐弟倆,在事業的選擇上,方向有所不同。

  楊元嵩出生于1995年,24歲就進入了父母的公司朝桂資產擔任總經理,26歲又擔任了寶馬水泥的副總經理。除此之外,其再無任何其他的從業經歷。

  楊梅也曾短暫地接觸過父母的生意,在鳳生有限擔任了兩年的銷售總經理。2021年11月起,她告別商海專研學術,開始在清華大學公共管理學院擔任研究院助理。

  在持股方面,姐弟倆的命運也各不相同。遞表前,楊元嵩直接持有公司1.51%的股權,且通過朝桂資產間接持有公司8.02%股份;而楊梅僅直接持有公司1.51%的股權。

  三、戰投方遞表前2640萬元套現離場

  2019年11月,鳳生有限召開董事會,決議通過將公司整體變更為股份有限公司,變更后公司名稱為“四川鳳生紙業科技股份有限公司”。彼時,公司的股東為楊朝林一家控股的朝桂資產、員工持股平臺8名(其中2人為公司高管)自然人股東。

  2020年6月,改制為股份公司的鳳生股份獲得了平潭萬成股權投資中心(有限合伙)(以下稱“平潭萬成”)、北京蓮圣君智投資管理有限公司(以下稱“蓮圣君智”)及四川石化雅詩紙業有限公司(以下稱“石化雅詩”)的增資,注冊資本由3.16億元變更為3.32億元。

  其中,平潭萬成、蓮圣君智均以貨幣出資2,310萬元分別認購鳳生股份新增注冊資本660萬元,石化雅詩以貨幣出資980萬元認購鳳生股份新增注冊資本280萬元。

  值得注意的是,進行增資的平潭萬成及石化雅詩均與中國石油化工集團公司(以下稱“中國石化”)有著千絲萬縷的聯系。據樂居財經《預審IPO》查閱獲悉,平潭萬成占股30%的股東耿承輝曾任中國石化能源環境部主任。而石化雅詩的實際控制人黃云為中石化四川銷售有限公司總經理。

  此次IPO,鳳生股份計劃募資5.55億元,新股發行數量不超1億股,發行后總股本不超4.32億股,按此計算,其上市估值約達23.97億元。若其成功上市,平潭萬成將持股1.53%,總價值3667.41萬元;石化雅詩將持股0.65%,總價值1558.05萬元。兩者各自較其入股價格相比,均浮盈近六成。

  但令人意外的是,與平潭萬成同等價格入股的蓮圣君智在遞表前兩個月選擇了套現離場。2023年4月26日,蓮圣君智以4元/股的價格將其所持有的鳳生股份660萬股轉讓給了石化雅詩董事鄭燕玲的丈夫劉相文。此次轉讓完成后,蓮圣君智不再持有鳳生股份的股份。

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